以十年净利对赌 泰康33亿元战投阳光城

筹划已久的阳光城（000671）引战工作终于落定，泰康斥资逾33亿元入局。转让后，泰康系的泰康人寿、泰康养老、泰康资产（通过保险资管产品）合计持股比例13.61%，将成为阳光城第三大股东。

保险和地产的联姻早已成行业佳话。

9月9日晚间，阳光城集团股份有限公司（下称“阳光城”）发布公告称，泰康人寿及泰康养老和公司第二大股东上海嘉闻签订《股份转让协议》。通过协议受让的方式，泰康人寿及泰康养老将从上海嘉闻受让13.53%的股份，共计5.5亿股，转让单价6.09元/股，转让价款合计约为33.78亿元（含税）。

9月10日，泰康人寿、泰康养老同时发布举牌阳光城股票的信息披露公告。根据中国银保监会相关规定，两家公司均将本次投资纳入权益投资管理。

转让后，泰康系的泰康人寿、泰康养老、泰康资产（通过保险资管产品）合计持股比例13.61%，将成为阳光城第三大股东。

受此消息影响，阳光城股价应声而涨。9月10日，阳光城连续第二个交易日涨停，收报8.17元，全天成交8.16亿元。

泰康系为何看上阳光城？市场又为何看好此项交易？

“和地产、养老产业的互动，已经成为大型保险公司较普遍的一种投资方向。”某中小保险公司投资官向《国际金融报》记者表示，近年来，越来越多的险资入股房企，“保险+地产”已经成为行业投资范式，尤其是对大型保险公司（集团）来说，能较好地与地产形成资源协同效应。

知名地产分析师严跃进在接受《国际金融报》记者采访时说道，此类股权转让体现了今年很多房企的战略思维，即引入战投。同时由于险资入股地产企业本身也很受关注，所以研究此类股权交易和后续阳光城的战略都非常有意义。

阳光城“诚意满满”

为了吸引泰康战投，阳光城还与其控股股东福建阳光集团有限公司（下称“阳光集团”）实控人、上海嘉闻、泰康人寿及泰康养老签署了合作协议，就公司治理安排、未来分红、业绩承诺及补偿、公司核心管理层激励方案等事项进行了约定，可谓“诚意满满”。

1、阳光城将选举两名来自泰康人寿及泰康养老的董事候选人进入阳光城董事会，董事会总人数调整为12人。

2、阳光城每年至少进行一次现金分红，每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。

3、在业绩承诺及补偿方面，以2019年40.2亿元的归母净利润为基础，阳光城应满足在2020-2024年间，归母净利润每年年均复合增长率不低于15%。并承诺，这5年累积归母净利润数不低于340.59亿元。同时，2025-2029年间，实现归母净利润数为101.72亿元、111.9亿元、123.08亿元、129.24亿元和135.7亿元。

4、阳光集团及其子公司及一致行动人不以任何方式减持其直接或间接持有的上市公司股份；若与泰康人寿及泰康养老协商一致的，在同等条件下，泰康人寿及泰康养老享有拟减持股份的优先购买权。

5、在公司核心管理层激励方案上，阳光集团公开承诺促成上市公司成立覆盖核心管理团队的员工持股计划，受让上海嘉闻所持有上市公司8000万股份，并将向员工持股计划提供部分资金支持。

上市公司股东大会批准前述员工持股计划，以及包括核心管理团队在内的参与对象与上市公司签署员工持股计划份额认购协议，并支付份额认购款项为本次协议转让股份过户和泰康人寿、泰康养老将股份转让价款从共管账户释放的先决条件。

员工持股计划完成受让上海嘉闻所持8000万股股份，为泰康人寿、泰康养老从共管账户释放剩余15%股份转让价款的先决条件。

“上述合作协议实际为一个对赌协议，也是核心内容。”严跃进表示，上述规定其实就是要求阳光城具备持续的经营和收益能力，这也体现了此类险资对于阳光城价值投资的认可。而且，在某种程度上，有类似10年的锁定期，恰使得阳光城可以获得更好的险资注资，实现更好的企业经营。当然反过来，其后续也需要在经营方面持续发力。

二者资源协同

阳光城表示，本次合作协议的签订优化了公司的股权结构以及治理水平，增强了公司资源整合及获取能力，有助于公司拓宽项目合作渠道、优化债务结构、提升主体信用、扩大市场认可度，有利于上市公司持续稳健地发展壮大。

民生证券分析指出，泰康系入股，将有望在融资和项目去化上发挥作用，助力阳光城突破成长瓶颈。而未来五年业绩承诺要求较高，也彰显了大股东的信心。

严跃进补充表示，类似增持和险资的功能效应不无关系，一般险资看好的地产股，普遍都是后续成长非常好的股票，所以这个时候也会出现股价上涨等现象。

而对于阳光城来说，这两年全国化的布局不断加快，同时也通过各类项目收并购获得了较好的发展。“但其实也面临很多压力，包括负债方面的压力以及全国市场的扩张等。阳光城财务操作能力较好，能够充分利用此类能力降低融资成本。不过在今年新冠肺炎疫情的冲击下，该公司也依然需要寻找低成本的资金。”严跃进称。

严跃进认为，积极引入险资，尤其是以战投的名义导入，有助于阳光城资金面的改善。后续若是要实现此类业绩，至少要求此类企业加快土地收购或招拍挂拿地，才能确保后续10年企业成长性较高，进而给予相关险资相应的投资回报。