3万亿资管迎重磅新规！三大配套细则出炉，与银行理财同等待遇

继3月25日《保险资产管理产品管理暂行办法》(以下简称“《产品办法》”)发布并于5月1日实施后，9月11日，银保监会正式发布三大保险资管产品配套规则。

银保监会表示，为了贯彻落实资管新规，进一步规范保险资产管理产品业务发展，细化《产品办法》相关规定，银保监会研究制定了《组合类保险资产管理产品实施细则》《债权投资计划实施细则》和《股权投资计划实施细则》等三个细则，前两个细则分别包括十八条内容，《股权投资计划实施细则》共十七条。

整体上看，三个细则针对不同类别保险资产管理产品的特点，对资管新规和《产品办法》有关要求做了进一步细化，明确三类产品的登记机制、投资范围、风险管理和监督管理等要求，促进保险资产管理产品业务持续健康发展。

根据银保监会发布的数据，截至2020年6月末，保险资产管理产品余额3.43万亿元，其中组合类产品1.98万亿元、债权投资计划1.32万亿元、股权投资计划0.13万亿元。

随着三大配套细则的正式出炉，3万亿保险资管产品迎来重磅新规。基金君根据银保监会此次出台的三个实施细则正式稿以及过去发布的征求意见稿梳理出以下重点内容。

《组合类产品实施细则》六大要点

1.明确组合类产品概念

细则所称组合类保险资产管理产品(以下简称组合类产品)，是指保险资产管理机构面向合格投资者非公开发行、以组合方式进行投资运作的保险资产管理产品。

点评：我们经常提及的保险资管产品，广义而言包括各类保险投资计划，狭义则特指组合类产品，主要投资于标准化证券资产等公开交易市场品种，体现机构的主动资产管理能力，是保险版的资产管理业务。组合类保险资管产品属于非公开发行的私募类资产管理产品，是保险资管机构服务高净值人群的重要载体。

2. 划定产品投资范围

组合类产品可以投资以下资产：(一)银行存款、大额存单、同业存单；(二)债券等标准化债权类资产；(三)上市或挂牌交易的股票；(四)公募证券投资基金；(五)保险资产管理产品；(六)资产支持计划和保险私募基金；(七)银保监会认可的其他资产。

保险资金投资的组合类产品应当符合保险资金运用的相关规定，非保险资金投资的组合类产品投资范围依据《产品办法》由合同约定。

点评：与之前银保监会发布的征求意见稿相比，此次正式稿中的组合类产品投资范围增加了“大额存单、同业存单”，拓宽了组合类产品可以投资的资产范围。同时“股票”改为“上市或挂牌交易的股票”，表述更加精准规范。

3. 明确登记时限要求

保险资产管理机构应当于组合类产品设立前2个工作日在中保保险资产登记交易系统有限公司等银保监会认可的资产登记交易平台(以下简称登记交易平台)进行产品登记，取得登记编码。

登记交易平台仅对登记材料的完备性和合规性进行查验，不对产品的投资价值和风险作实质性判断。

点评：征求意见稿规定，保险资产管理机构应当于组合类产品发行前向中保保险资产登记交易系统有限公司(以下简称中保登公司)申请登记产品信息，中保登公司于登记申请材料齐备后5个工作日内反馈登记结果。未经登记的组合类产品不得启动募集发行程序。正式稿取消保险资产管理机构发行首单组合类产品行政许可，改为设立前2个工作日进行登记，提高发行效率。

4. 严格规范面向合格自然人销售的产品

保险资产管理机构和代理销售机构向自然人投资者销售组合类产品，应当参照《商业银行理财业务监督管理办法》等制度对同类产品的销售要求进行管理。

点评：将向自然人投资者销售的组合类产品放到与银行理财一样的监管尺度下，加以严格规范。随着监管机构惩治力度的加大，以及相关制度的健全提高，未来保险及银行理财市场将会越来越规范与正规，对于投资者而言，其相关权益亦有望得到更好的保障。

5.强调差异化监督

具体来看，保险资产管理机构开展组合类产品业务，不得有以下行为：

一是让渡主动管理职责，为其他机构或个人提供规避监管要求的通道服务；

二是开展或参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务；

三是违反真实公允确定净值原则，按照事先约定的预期收益率向投资者兑付本金及收益，或对产品进行保本保收益等构成实质上刚性兑付的行为；

四是分级组合类产品投资于其他分级资产管理产品，或者直接或间接对优先级份额投资者提供保本保收益安排；

五是以投资顾问形式进行转委托，转委托按实质重于形式的原则认定；六是以任何形式进行违规关联交易、利益输送、内幕交易或不公平交易；七是法律、行政法规以及银保监会规定禁止的其他行为。

银保监会根据保险资产管理机构的监管评级，对保险资产管理机构发行的组合类产品的投资范围和销售对象实施差异化监管。

点评：明确七项禁止行为，划定监管红线；对违规行为依规采取监管措施；按照保险资产管理机构监管评级对产品投资范围和销售对象实施差异化监管。

6.货币类产品允许“摊余成本+影子定价”

保险资产管理机构对组合类产品应当实行净值化管理。金融资产的估值和产品净值的生成应当符合《企业会计准则》《指导意见》等相关规定。

货币市场类组合类产品在严格监管的前提下，暂按照“摊余成本+影子定价”方法进行估值。现金管理类理财产品规则施行后，货币市场类组合类产品的估值方法和投资管理等参照同类产品的要求执行。

点评：货币类产品允许“摊余成本+影子定价”，这一点和银行现金管理类产品、货币基金相同，相当于给予保险资管产品与银行现金管理类理财产品、货基同等待遇。相较于市价法估值，在这种估值方式下，产品的净值波动较小，单日亏损概率极低，投资者更易于接受。

《债权投资计划实施细则》六大要点

1. 明确债权投资计划概念

本细则所称债权投资计划，是指保险资产管理机构作为受托人面向委托人发行受益凭证，募集资金以债权方式主要投资基础设施、非基础设施类不动产等符合国家政策的项目，并按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的保险资产管理产品。

本细则所称委托人是指符合《产品办法》规定的合格机构投资者。

点评：通俗而言，债权投资计划相当于保险版非标债权。根据投向的不同，债权投资计划又可以分为基础设施债权投资计划以及不动产债权投资计划。

2. 明确登记时限要求

保险资产管理机构应当于债权投资计划发行前5个工作日在中国保险资产管理业协会等银保监会认可的注册机构(以下简称注册机构)进行产品登记。保险资产管理机构应当按照监管规定以及登记要求报送登记材料，报送的登记材料应当真实、完备、规范。

注册机构仅对登记材料的完备性和合规性进行查验，不对产品的投资价值和风险作实质性判断。

注册机构应当按照监管规定和经备案的登记规则办理债权投资计划登记工作，建立风险监测和报告机制，并接受银保监会的业务指导和监督。

点评：与《组合类产品实施细则》类似，《债权计划实施细则》对登记时限做出规定。与此同时，也对注册机构行为作出限制。

3.统一两类债权投资计划的资质条件

保险资产管理机构开展债权投资计划业务，应当符合下列条件：

(一)具有一年(含)以上受托投资经验；

(二)具备债权投资计划产品管理能力；

(三)最近三年无重大违法违规行为，设立未满三年的，自其成立之日起无重大违法违规行为；

(四)银保监会要求的其他条件。

点评：统一基础设施和非基础设施类不动产债权投资计划的资质条件及业务管理要求。

4.允许不超过40%的募集资金用于补充营运资金

债权投资计划投资基础设施项目的，在还款保障措施完善的前提下，可以使用不超过40%的募集资金用于补充融资主体的营运资金。

点评：征求意见稿规定，债权投资计划投资基础设施项目的，可以用于补充融资主体营运资金，且不得超过债权投资计划实际放款规模的20%，不得直接或间接投资于固定资产、股权、资产管理产品等非生产经营性用途，并实行资金专户管理，加强资金投向监控。

正式稿这条规定适当拓宽了债权投资计划资金用途，其他限制性规定也全部取消，进一步满足保险资产配置需求的同时拓宽了资金用途，满足更多实体企业特别是制造业融资需求。

5.完善信用增级等交易结构

完善信用增级等交易结构；将信用增级方式分为三个情况：设置保证担保的、设置抵押或质押担保的、银保监会认可的其他合法有效的信用增级方式。

保险资产管理机构设立债权投资计划，应当开展尽职调查和可行性研究，科学设定交易结构，充分评估相关风险，严格履行各项程序，独立开展评审和决策，并聘请具备相应资质的专业服务机构对设立债权投资计划的合法合规性、信用级别等作出明确判断和结论。

点评：明确保证担保的条件，取消产品发行规模和担保人净资产挂钩的要求。一般而言，债权投资计划交易结构比较成熟，备案效率较高，更能满足实体经济对保险资金量大、期长的直接融资需求，债权投资计划对投资项目和信用层级要求较高，需要进一步完善交易结构。

6. 完善风险管理机制

保险资产管理机构应当跟踪管理和持续监测融资主体、信用增级和投资项目等，强化内部信用评级管理，有效评估融资主体资信状况、还款能力和信用增级安排的效力，及时掌握资金划拨使用和投资项目建设运营情况，形成内部定期报告机制，全程跟踪管理债权投资计划的投资风险。

债权投资计划的抵质押资产价值下降或发生变现风险，影响债权投资计划财产安全的，保险资产管理机构应当及时制定应对方案，提交债权投资计划受益人大会审议后启动止损机制，采取减少投资计划本金、增加担保主体或追加合法足值抵质押品等措施，确保担保足额有效。

保险资产管理机构应当切实履行受托人职责，建立与投资发行分离的专职投后管理团队和完善的投后管理体系，完善风险预警管理机制和风险事件应急处理预案。

点评：一方面指导注册机构持续做好相关工作，完善风险监测机制；另一方面压实受托人职责，要求其持续加强对融资主体资质和项目运营情况的评估。

《股权投资计划实施细则》六大要点

1. 明确股权投资计划概念

本细则所称股权投资计划，是指保险资产管理机构作为管理人发起设立、向合格机构投资者募集资金、通过直接或间接方式主要投资于未上市企业股权的保险资产管理产品。

点评：这条内容明确，股权投资计划是指保险资产管理机构作为管理人发起设立，向投资人募集资金并进行投资管理、由托管人进行托管，直接或间接投资于未上市企业股权或私募股权投资基金份额的金融产品，相当于保险版PE。

2.明确登记时限要求

保险资产管理机构应当于股权投资计划发行前5个工作日在中国保险资产管理业协会等银保监会认可的注册机构(以下简称注册机构)进行产品登记。保险资产管理机构应当按照监管规定以及登记要求报送登记材料，报送的登记材料应当真实、完备、规范。

注册机构仅对登记材料的完备性和合规性进行查验，不对产品的投资价值和风险作实质性判断。

注册机构应当按照监管规定和经备案的登记规则办理股权投资计划登记工作，建立风险监测和报告机制，并接受银保监会的业务指导和监督。

点评：与《组合类产品实施细则》、《债权计划实施细则》两个细则类似，对登记时限做出规定。与此同时，也对注册机构行为作出限制。

3. 允许投资可转换为普通股的优先股、可转债

股权投资计划可以投资以下资产：

(一)未上市企业股权；

(二)私募股权投资基金、创业投资基金；

(三)上市公司定向增发、大宗交易、协议转让的股票，以及可转换为普通股的优先股、可转换债券；

(四)银保监会认可的其他资产。

保险资金投资的股权投资计划，其投资运作还应当符合保险资金运用的相关

点评：与征求意见稿相比，拓宽了可投资的资产范围，增加上市公司定向增发、大宗交易、协议转让的股票、优先股和可转债，引导长期资金更好支持资本市场发展。

4.明确投资权益类资产的比例不低于80%规定

股权投资计划投资基金的，基金的分级比例(优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额)不得超过1:1；股权投资计划所投金额不得超过该基金当前实际募集金额的80%。股权投资计划投资于未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80。

点评：设置投资比例要求。与“资管新规”一致，明确投资权益类资产的比例不低于80%；延续此前规定，要求投资私募股权基金、创投基金比例不超过基金规模80%。

5. 不得投资分级的基金

股权投资计划不得投资劣后级基金份额。分级股权投资计划不得投资分级的基金。此外，保险资产管理机构开展债权投资计划业务，不得收取或变相收取与发起设立和履行职责无关的费用等。股权投资计划各方当事人不得存在以下情形:

(一)保险资金通过股权投资计划对未上市企业实施控制；

(二)通过关联交易、股东代持、虚假出资、不公平交易等手段进行利益输送；

(三)保险资产管理机构让渡主动管理职责，直接或变相开展通道业务；

(四)保险资产管理机构采取各种方式承诺保障本金和投资收益，包括设置明确的预期回报且定期向投资者支付固定投资回报、约定到期由被投资企业或关联第三方赎回投资本金等；

(五)股权投资计划投资的私募股权投资基金违反《指导意见》一层嵌套的有关规定，法律法规和金融管理部门另有规定的除外；

(六)法律、行政法规以及银保监会规定禁止的其他情形

点评：明确股权投资计划投资的禁止行为。包括分级股权投资计划不得投资分级的基金，限制杠杆倍数；保险资金不得通过股权投资计划对未上市企业实施控制；不得以各种方式承诺保本保收益等。

6. 强化信息披露职责

保险资产管理机构应当于每年4月30日前，向银保监会提交上一年度股权投资计划管理报告和经审计的财务会计报告。年度管理报告内容包括规模与投资明细、发行与清算、资产管理和运作、投资标的估值和变动、费用收支和收益分配、投资管理团队履职和任免、关联交易说明、重大突发事件和处置等情况。

股权投资计划运作期间，保险资产管理机构应当按照监管规定以及合同约定向投资者及时、充分披露股权投资计划发行设立、投资、管理、估值、收益分配、重大事项和风险事件等情况，以及可能影响投资者权益的其他信息。

点评：要求保险资产管理机构及时向投资者披露信息，并向银保监会报告。