上海合晶关联交易疑云：第一大客户和供应商均为控股方

上海合晶关联交易疑云：第一大客户和供应商均为控股方

本报记者/董曙光/北京报道

国内首家一体化半导体外延片供应商——上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“上海合晶”）正在冲刺科创板IPO。

记者注意到，2017~2019年报告期内，上海合晶第一大客户和第一大供应商均是其控股方、关联交易金额较大、近90%的利润来自政府补助等影响可持续盈利能力的风险问题，引发市场关注。

对此，上海合晶方面在接受《中国经营报》记者采访时表示，报告期内，公司与控股方合晶科技及其关联方所发生的经常性关联交易具有商业合理性，且在资产、人员、财务、机构和业务方面与关联方保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

另外，公司持续盈利能力较强，政府补助的变化不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

政府补助占净利润近90%

上海合晶前身是由上海有色硅材料厂与汉崧国际有限公司共同出资设立的中外合作经营企业。其主营业务为半导体硅外延片的研发、生产、销售，并提供其他半导体硅材料加工服务。产品主要用于汽车、通信、电力、工业、消费电子、高端装备等领域。

公开资料显示，上海合晶是中国少数具备从晶体成长、硅片成型到外延生长全流程生产能力的半导体硅外延片制造商。根据赛迪顾问统计，上海合晶已成为全球第六大、中国内地第一大半导体硅外延片一体化制造商。

从营业收入构成上看，报告期内上海合晶主营业务收入主要来自外延片板块、抛光片板块及其他半导体硅材料加工服务、贸易业务及其他主营业务。其中，2017~2019年外延片板块销售额占主营业务收入62.26%、65.70%、82.67%，呈现逐年增长趋势。

报告期内，上海合晶主要以经销为主、直销为辅的销售模式，经销收入占主营业务收入的比例在60%以上，2019年这一比例超过70%。另外，其收入主要来自海外客户，2019年境外收入占主营业务收入比例超过81%，且呈逐年上升趋势，境内收入逐年下降。

2017~2019年，上海合晶实现营业收入分别为9.96亿元、12.40亿元和11.10亿元；净利润分别为0.65亿元、1.86亿元和1.19亿元；扣非后净利润分别为0.63亿元、1.34亿元和-0.26亿元；经营性现金流量净额分别为1.75亿元、2.40亿元和1.74亿元。

可以看出，2017~2019年上海合晶业绩及现金流呈现“抛物线”走势。2019年其营业收入、利润及经营性净现金流量均出现大幅下滑。

记者注意到，报告期内上海合晶资产规模逐年增加，其中，2019年末其固定资产账面价值较2018年末增加近7亿元，增幅高达161%。不过，生产设备的增加并未带来营业收入的增加，出现“脱节”问题。

从利润结构上看，2019年上海合晶实现净利润1.19亿元，但当年政府补助金额约1.07亿元，占净利润比例约为89.92%，当期其经营资产产生的核心利润为-0.48亿元，同时2019年扣非后净利润为-0.26亿元。

招股书披露，政府补助一部分来自上海市松江区石湖荡镇人民政府向上海合晶松江厂支付了停产搬迁相关的补偿；另外一部分是郑州航空港经济综合实验区产业发展扶持资金。

“政府补助的变化不会对公司的生产经营产生重大不利影响。”上海合晶方面向记者表示，从行业未来发展趋势来看，国内的外延片行业市场需求持续增长而自给率较低，进口替代空间巨大。公司作为全球第六大、中国内地第一大半导体硅外延片一体化制造商，掌握国际先进的外延片生产所需全流程一体化技术，持续盈利能力较强。

固定资产与营业收入不匹配的原因，主要是因为郑州合晶硅材料有限公司（以下简称“郑州合晶”）新建厂房、采购机器设备所致。

“由于郑州合晶产能尚处于爬坡阶段，上海合晶松江厂停产搬迁已于2018年底全面停止生产活动，因此2019年度公司出现营业收入下滑的情况，与固定资产的大幅上升不匹配。”上海合晶方面表示，未来，随着行业景气度恢复、郑州合晶产量上升、上海合晶松江厂完成停产搬迁、逐步提升公司抛光片等原材料的自给率，预计公司的销售收入与毛利润将有所上升，进而提升公司整体经营业绩的表现。

记者了解到，郑州合晶于2017年设立，主要生产8英寸抛光片。2019年，郑州合晶开始向上海合晶供应8英寸抛光片，当年郑州合晶实现净利润1055.41万元。2017~2019年，上海合晶整体8英寸外延片的产能利用率分别为98.5%、99.0%和80.4%。

关联方是第一大客户和供应商

2019年12月，上海合晶由其前身——上海合晶硅材料有限公司整体变更为股份制企业，其控股股东Silicon Technology Investment （Cayman） Corp．（以下简称“STIC”），注册于开曼群岛。

本次发行前，STIC 持有上海合晶56.7469%的股份，发行后，STIC持有股份不低于42.56%，仍处于控股地位。

招股书显示，STIC是一家投资控股平台公司，由台湾证券柜台买卖中心上柜公司合晶科技股份有限公司（以下简称“合晶科技”）通过全资子公司WWIC间接持有85.38%的权益。因合晶科技股权较为分散，不存在实际控制人，故上海合晶不存在实际控制人。

这意味着，合晶科技系上海合晶控股方。不过，值得一提的是，合晶科技在上海合晶开展经营业务中扮演重要的角色。

记者注意到，报告期内，合晶科技即是上海合晶第一大客户，同时是其第一大供应商，客户及供应商高度集中。

招股书显示，报告期内，上海合晶主要通过合晶科技向海外客户销售外延片、抛光片等产品。2017~2019年，上海合晶对合晶科技的主营业务销售收入占当期主营业务收入的比例分别为53.71%、55.10%和60.52%。

同时，2017~2019年，上海合晶自合晶科技及其关联方采购金额分别为4.52亿元、5.57亿元、6.50亿元，占当期营业成本的比例分别为55.16%、58.76%和68.55%。

除此之外，上海合晶的关联交易金额与占比较高。

报告期内，上海合晶发生的经常性关联销售金额分别为4.87亿元、6.77亿元、6.20亿元，占当期营业收入的比例分别为48.92%、54.58%、55.80%。

由于关联交易是可以不依赖于市场来制造业务的各方，如果交易金额较大，往往给外界传达上市主体独立性的问题。不过，如果是公司正常业务产生的关联交易，价格公允又不影响公司的独立性，一般会被监管层认可。

从科创板对关联交易审核上看，科创板监管机构主要关注严重影响公司独立性的关联交易和显失公平的关联交易。对于经常性关联交易主要关注公允性，以防止关联交易操纵公司业绩或者控制拟上市企业上下游等情形。

对于上海合晶与合晶科技及关联方存在交易规模占比偏高，是否对合晶科技及关联方存在较大业绩依赖、交易价格是否公允等问题。上海合晶方面表示，报告期内，其与合晶科技及其关联方所发生的经常性关联交易具有商业合理性。上海合晶就该等交易严格履行了《公司章程》和内部管理制度所规定的程序。

同时，合晶科技、STIC、WWIC等直接或间接股东均已分别出具了规范和减少关联交易承诺函。关联交易价格及其合理性将在交易所问询反馈回复中进行披露。

“报告期内公司关联交易价格公允、合理，不存在利益输送及操纵业绩情形。”上海合晶方面表示，其已建立现有业务完整的供应、生产、销售体系，在资产、人员、财务、机构和业务方面与关联方保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。未来，伴随着业务调整的实施，关联交易规模有望有所下降。

记者注意到，为了减少关联交易、提升独立性，截至招股说明书签署日，上海合晶已停止向合晶科技销售半导体硅外延片，并调整为由上海合晶直接向终端客户或通过第三方经销商销售。

上海合晶方面向记者表示，目前已与部分相关终端客户签署了长期供货协议。由于公司的外延片产品销售至中国大陆及中国台湾、日本、美国、欧洲等国际半导体市场，受到世界知名半导体制造厂商的广泛认可，调整方案并不会导致公司客户流失，因此不会影响公司的经营业绩。