湘财证券刚刚借壳，哈高科又买下大智慧15%股权，控股股东想干啥

动静有点大！湘财证券刚刚借壳，这家上市公司又买下大智慧(10.110, 0.15, 1.51%)15%股权，控股股东想干啥？

刚把湘财证券99.73%股份收入囊中，哈高科(15.010, -0.04, -0.27%)又宣布将作价26.74亿收购大智慧15%的股份。

8月14日晚间，哈高科连发14份公告，官宣拟以支付现金的方式，购买新湖集团持有的2.98亿股大智慧股份（占总股本的15%）。本次交易价格拟定为26.74亿元，占哈高科2019年度资产总额、资产净额的比例预计均达到50%以上，构成重大资产重组。

这同时是一场关联交易——哈高科的控股股东为新湖控股，交易对方新湖集团则是新湖控股的控股股东。哈高科认为，其主营业务为证券服务业，而大智慧是国内领先的互联网金融信息服务提供商，可充分发挥大平台和大数据优势，推动金融科技对证券服务业务的赋能。

哈高科收购大智慧15%股权

根据公告，哈高科本次重组的标的资产，是新湖集团持有的2.98亿股大智慧（占总股本的15%）无限售条件的流通股股份。

“公司主营业务为证券服务业，大智慧为国内领先的互联网金融信息服务提供商，具有多年证券和互联网领域的资源与技术积累，可充分发挥大平台和大数据优势，推动金融科技对公司证券服务业务的赋能。”已经取得湘财证券99.73%股权并计划更名为“湘财股份”的哈高科表示。

哈高科认为，本次重组将促进公司对证券业务上下游资产的整合，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。同时，重组也有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于突出主业、增强抗风险能力；有利于公司继续增强独立性，不会导致公司新增持续性关联交易，不会产生同业竞争。

大智慧是2011年初登陆A股的互联网金融信息服务提供商。其2019年年报信息显示，该公司旨在充分发挥大平台和大数据优势，打造集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务平台。

其主要业务聚焦在证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。证券信息服务平台是以软件终端为载体，提供及时、专业的证券信息和数据服务；全资子公司财汇科技向金融机构、高等院校提供金融数据以及数据管理、数据监控、数据挖掘等服务；并通过在中国香港、新加坡和日本东京收购了当地的金融信息服务商，进行国际板块布局。

据悉，哈高科的此次收购预计还需闯过3大关口：包括再次召开董事会审议本次交易的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等议案；股东大会批准本次交易；上交所对本次交易进行合规性确认。

一笔26.74亿的关联交易

不得不提的是，哈高科此次收购大智慧的计划，同时也是一场关联交易。哈高科的控股股东为新湖控股，而哈高科的交易对方新湖集团，则是新湖控股的控股股东。

大智慧强调，新湖集团与哈高科的实际控制人均为黄伟，因此本次权益变动为 同一控制下的关联企业之间的股份转让，本次转让后，新湖集团与哈高科合计持有该公司股份比例没有变化。

换句话说，此次交易于新湖集团与哈高科的实际控制人黄伟而言，更像是左手倒右手的操作。

根据过往案例，关联交易之中尤其容易出现利益输送的问题，因此交易价格也分外引人注意。

公告显示，此次交易标的资产的交易价格拟定为26.74亿元，对应的每股转让价格（即8.97元/股），不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日，大智慧股票大宗交易价格范围的下限。

对比8月14日大智慧收盘价10.11元/股，目前预估的每股转让价格8.97元/股，相比于二级市场直接收购价，大约有着11%的折价率。

根据收购预案，标的资产的最终交易价格将在符合上述定价原则的基础上，由公司与交易对方根据相关法律法规进行友好协商，在哈高科审议本次重组报告书（草案）的董事会召开同时签署补充协议确定。

据悉，哈高科拟全部以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付期限如下：

1、在《交易协议》签署日后10个工作日内，公司向新湖集团支付5，000万元作为本次交易的预付款；

2、在《交易协议》约定的先决条件全部获得满足后3个月内，公司向新湖集团支付本次转让对价的51%，上述预付款自动转换为部分本次支付的价款；

3、在本次交易取得上交所合规确认意见后9个月内，公司向新湖集团支付本次转让对价的全部剩余价款。

质押、减持双管齐下

另一个需要注意的问题是，新湖集团此次计划出售的大智慧股份，目前正在处于质押状态。

根据大智慧披露的信息，截至目前，新湖集团合计持有公司308560400股无限售流通股份，其中300246000股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。

“除上述情况外，标的资产之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，大智慧亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易标的资产权属清晰。”哈高科称，新湖集团承诺全力将采取措施，促使于本次交易提交上交所进行合规性审核前，解除前述股份质押或取得质权人对本次交易的书面同意。

事实上，除已将标的资产质押外，新湖集团年内对大智慧的减持计划也已经进展过半。

今年4月30日，大智慧公告称，“因经营发展需要”新湖集团拟通过集中竞价方式减持公司的股份，减持股份的总数不超过3975.4万股（占总股本的 2%）。

截至7月30日，新湖集团减持计划的减持数量过半，其通过集中竞价交易方式已累计减持1987.7万股，减持计划尚未实施完毕。