嘉元科技：关于广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的

   关于广东嘉元科技股份有限公司向不特定对

    

    象发行可转债申请文件的审核问询函

    

    广东嘉元科技股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司：

    

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对广东嘉元科技股份有限公司（以下简称上市公司或公司）向不特定对象发行可转债申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    

    1.关于募投项目

    

    1.1根据申报文件，发行人IPO募投项目中“高洁净度铜线加工中心建设项目”变更了实施地点，“现有生产线技术改造项目”预计于2020年6月完工，但未能按期完成。

    

    请发行人说明：（1）前募项目中“高洁净度铜线加工中心建设项目”变更实施地点原因；（2）“现有生产线技术改造项目”未能按计划推进的原因。

    

    请保荐机构核查公司前次募集资金是否按照进度实施、是否符合补流要求、以及是否存在擅自改变募集资金用途的情况。

    

    1.2根据发行人IPO招股说明书，锂电铜箔产品包括6μm、7-8μm、8μm以上，其中7-8μm铜箔为主营业务收入来源，2018年占比66.74%。发行人IPO项目预计于2020年12月、2021年6月陆续达到可使用状态。发行人使用约5.4亿元超募资金投资“年产1.5万吨高性能铜箔项目”，该项目预计总投资金额约10亿元，产品包括6μm及6μm以下两类，目前实际投入金额为28.31万元，预计于2022年12月达到可使用状态。

    

    募集说明书披露，本次拟募集不超过 12.5亿元资金。其中约4.68亿元用于前述“年产1.5万吨高性能铜箔项目”；约1.57亿元用于“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”，该项目为办公场地购置项目。

    

    请发行人披露：（1）按照IPO募投项目的达产时间，区分产品规格，列表披露不同时间发行人的锂电铜箔产能情况；（2）结合下游动力电池行业目前及未来的供需情况、技术路线替代情况，以及高性能锂电铜箔市场本身的行业竞争状况、发行人报告期市

    

    场占有率、对主要客户销售收入下滑、供需关系导致毛利率下降

    

    等情况，量化分析新增产能的必要性，详细论证募投项目达产后

    

    消化新增产能的具体措施及可行性；（3）结合前述情况及“年产

    

    1.5万吨高性能铜箔项目”的具体投资进度安排，分析在5.4亿

    

    元超募资金基本未开始投入的情况下，本次募集资金4.68亿元

    

    用于该项目的原因及合理性，预计使用时间。

    

    请发行人说明：（1）“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”对应的产品规格，与“年产1.5万吨高性能铜箔项目”产品之间的关系；（2）“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”的实施主体，具体进度安排，与主营业务的具体关系，分析论证在深圳南山科技园购置办公场地的必要性及合理性；（3）本次募投项目对于公司科技创新能力的影响；分项目分析募投项目属于科创领域的具体依据；（4）公司为实施本次募投项目在资金、人员、技术、设施等方面的准备情况；本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑疫情影响、供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素。

    

    请保荐机构核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性。

    

    2.关于融资规模

    

    2.1发行人IPO募集资金净额约为15亿元。截至2020年6月30日，累计使用约3.74亿元，其中约3亿元的用途为补充流动资金，募集资金余额约为11.71亿元（包括利息及理财收入），扣除补充流动资金项目外，其他项目的募集资金实际使用率为6.04%。本次募集资金中，约2.9亿元用于补充流动资金。

    

    请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，募投项目投资进度的具体安排情况；不同募投项目之间的资金使用优先顺序；（2）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证本次补充流动资金的原因及规模的合理性；（3）各项投资构成是否属于资本性支出，并重点分析募投项目中的“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”所处的研发阶段，相关研发支出是否符合资本化条件；（4）结合各募投项目中用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情况，以及“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目”中研发支出资本化的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%；（5）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。

    

    请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，以及补充流动资金比例是否超过募集资金总额的30%发表明确意见。

    

    2.2本次可转债预计募集资金量为不超过12.5亿元，高于最近一期归属于上市公司股东的净资产248,192.71万元的50%。

    

    请发行人：（1）按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及相关规定进一步论证是否需要修订本次预计募集金额及可转债发行数量，并说明是否符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求；（2）发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。

    

    2.3发行人财务数据显示，截至2019年至2020年6月末，其货币资金余额分别占流动资产比例分别为34.78%、43.66%；交易性金融资产余额分别占流动资产比例分别为45.93%、32.91%，主要系保本浮动收益理财产品。同期，公司的短期借款分别为0万元、9,508.86万元，资产负债率分别为4.15%、7.71%。

    

    请发行人结合日常运营需要、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况、IPO募投项目投产后的预计产能情况、目前行业竞争状况对新增产能消化的影响等，分析并披露在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下新增募集资金的合理性和必要性。

    

    3.关于发行人经营状况

    

    2020年1-6月发行人实现营业收入约4亿元，净利润约0.58亿元，同比分别下降46.79%、68.06%。发行人主营产品锂电铜箔毛利率自2018年呈下滑趋势，2020年上半年较2019年下滑10.92%。除受新冠疫情和新能源汽车补贴退坡影响外，行业内铜箔厂商类似竞争型产品的产能释放，市场竞争的愈发激烈促使公司下调产品价格，也是重要原因。

    

    报告期内，公司对前五大客户销售集中度较高，分别为62.77%、77.17%、91.07%、81.65%。2019年，公司对第一大客户A实现销售收入98,127.43万元，占比达67.86%；2020年1-6月，发行人对前五大客户销售收入合计约3.3亿元，而2019年对前五大客户销售收入合计约13亿元。同时，发行人对第一大客户的销售收入及占比出现大幅下滑。

    

    请发行人披露：（1）对重要客户销售收入及占比大幅下滑的原因，相关客户生产经营是否发生不利变化；结合在手订单分析与主要客户的供应关系及供应规模是否存在重大不利变化；（2）新冠疫情对公司未来经营业绩的影响；（3）前述情况是否会对本次募投项目、公司的持续盈利能力和偿债能力产生重大不利影响；（4）截至目前，发行人经营业绩是否已有改观，影响经营业绩

    

    下滑的相关不利因素是否已发生变化或消除。

    

    4.关于财务性投资

    

    根据申报材料，2020年2月25日，发行人董事会审议通过控股子公司嘉元云天以自有资金向春阳颂航增资人民币 1,000万元，获得春阳颂航共计16.67%财产份额，该笔投资为财务性投资。本次发行董事会决议日为2020年8月12日。截至2020年6月30日，公司持有的交易性金融资产均为保本浮动收益理财产品，持有的其他流动资产主要为保本固定收益理财产品、待抵扣进项税等。

    

    请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间；（3）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

    

    请申报会计师核查（1）（2）并发表明确意见。

    

    5.关于环评批复文件

    

    发行人披露，年产1.5万吨高性能铜箔项目、铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目尚未取得相关环评批复文件。

    

    请发行人说明：（1）目前相关环评批复文件的进展情况；（2）根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，发行人募集资金投资项目环评文件的审批部门、取得方式、取得程序、登记手续等，是否存在无法及时取得相关环评批复文件的风险。

    

    请发行人律师核查并发表明确意见。

    

    6.关于重大事项提示及其他

    

    6.1请发行人重新撰写重大事项提示章节中特别提请投资者关注的风险,（1）遵循重要性、针对性原则，避免对风险因素章节内容简单重复列举；（2）就2020年上半年发行人业绩下滑、第一大客户采购大幅下降的风险，本次募投项目达产后产能大幅增加的产能消化风险等特别风险作重大事项提示。

    

    6.2募集说明书未披露公司报告期内前五大客户的名称，也未提交信息披露豁免申请。

    

    请发行人说明：未披露前五大客户名称的原因。如有合理理由，请提交相关信息披露豁免申请及中介机构的核查意见；如无合理理由，请补充披露前五大客户的名称。

    

    6.3对比显示，债券持有人的回售权行使条件与公司的赎回权条款存在一定差异。

    

    请发行人及保荐机构说明：对债券发行人和持有人设计相关差异化对待条款的考虑和合理性，相关条款是否有利于保护债券持有人利益。

    

    6.4发行人报告期内产销率分别为94.72%、96.24%、97.85%和96.43%，不足100%；发行人报告期内主要原材料铜线的采购平均单价为43.08元/kg、44.41元/kg、42.95元/kg和39.82元/kg；发行人报告期内存货账面价值持续增加，且未计提跌价准备。

    

    请发行人说明：（1）结合2020年上半年销售收入同比变动情况，说明存货同比变动原因；（2）结合存货库龄、原材料最新采购价格，说明未计提存货跌价准备的合理性，与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。

    

    请会计师核查并发表意见。

    

    6.5报告期各期末，公司的预收账款余额分别为681.85万元、178.23万元、62.03万元和0万元。2020年6月合同负债为95.24万元。

    

    请发行人结合报告期内收款条件情况，说明预收账款余额波动的原因。

    

    6.6请发行人说明：（1）保本浮动收益理财产品、保本固定收益理财产品2020年6月30日较2019年12月31日分别下降25,074万元和5,000万元的原因，及相关资金的去处；（2）华东和华南地区销售收入占比变化的原因，请会计师核查并发表意见。

    

    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

    

    上海证券交易所

    

    二〇二〇年十月十四日

    

    主题词：科创板 再融资 问询函

    

    上海证券交易所科创板上市审核中心 2020年10月14日印发