聚飞光电：关于聚飞转债开始转股的提示性公告

证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2020-048

    

    债券代码：123050 证券简称：聚飞转债

    

    深圳市聚飞光电股份有限公司

    

    关于聚飞转债开始转股的提示性公告

    

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

    特别提示：

    

    1、证券代码：300303证券简称：聚飞光电

    

    2、债券代码：123050债券简称：聚飞转债

    

    3、转股价格：人民币5.18元/股

    

    4、转股期限：2020年10月20日至2026年4月13日

    

    5、本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。

    

    一、可转债上市发行情况

    

    （一）可转债发行情况

    

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]82号文核准，深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日公开发行了7,046,881张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70,468.81万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足70,468.81万元的部分由主承销商包销。

    

    （二）可转债上市情况

    

    经深交所“深证上[2020]386号”文同意，公司70,468.81万元可转换公司债券于2020年5月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“聚飞转债”，债券代码“123050”。

    

    （三）可转债转股情况

    

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《深圳市聚飞光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关约定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即2020年10月20日至2026年4月13日止。

    

    二、可转债转股的相关条款

    

    （一）发行数量：7,046,881张

    

    （二）发行规模：70,468.81万元

    

    （三）票面金额：100元/张

    

    （四）票面利率：第一年0.40%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.50%。

    

    （五）债券期限：本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2020年4月14日至2026年4月13日。

    

    （六）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即2020年10月20日至2026年4月13日止。

    

    （七）转股价格：5.18元/股

    

    （八）转股来源：本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。

    

    三、可转债转股申报的有关事项

    

    （一）转股申报程序

    

    1、转股申报应按照深交所有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。

    

    2、持有人可以将自己账户内的“聚飞转债”全部或部分申请转换为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

    

    3、可转债转股申报单位为“张”，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

    

    4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

    

    （二）转股申报时间

    

    持有人可在转股期内交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

    

    1、“聚飞转债”停止交易前的可转债停牌时间；

    

    2、公司股票停牌时间；

    

    3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

    

    （三）可转债的冻结及注销

    

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份 数额，完成变更登记。

    

    （四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

    

    当日买进的“聚飞转债”当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

    

    （五）转股过程中的有关税费

    

    可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

    

    （六）转换年度利息的归属

    

    “聚飞转债”采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

    

    可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2020年4月14日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    

    付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    

    可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    

    四、可转债转股价格的调整及修正情况

    

    （一）初始转股价格

    

    本次发行的可转债的初始转股价格为5.28元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

    

    前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

    

    （二）最新转股价格

    

    公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本1,278,023,219股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，股权登记日为2020年7月9日，除权除息日为2020年7月10日。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-033）。

    

    根据可转换公司债券相关规定，“聚飞转债”转股价格调整如下：

    

    派送现金股利：P1＝P0-D=5.28-0.1=5.18元/股

    

    因此，“聚飞转债”转股价格由原5.28元/股调整为5.18元/股。调整后的转股价格自2020年7月10日起生效。

    

    （三）转股价格的调整

    

    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    

    派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

    

    增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

    

    上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

    

    派送现金股利：P1＝P0-D；

    

    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    

    其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

    

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

    

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    

    （四）、转股价格向下修正条款

    

    1、修正条件及修正幅度

    

    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

    

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    

    2、修正程序

    

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    

    （五）、转股股数确定方式

    

    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

    

    V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

    

    P：指申请转股当日有效的转股价格。

    

    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

    

    （六）、赎回条款

    

    1、到期赎回条款

    

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

    

    2、有条件赎回条款

    

    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    

    A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

    

    B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

    

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    

    IA：指当期应计利息；

    

    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    

    i：指可转债当年票面利率；

    

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    

    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    

    （七）、回售条款

    

    1、有条件回售条款

    

    在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

    

    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    

    2、附加回售条款

    

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

    

    （八）、转股后的股利分配

    

    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    

    五、其他

    

    投资者如需了解“聚飞转债”的相关条款，请查询公司于2020年4月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《深圳市聚飞光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》。

    

    咨询部门：深圳市聚飞光电股份有限公司董事会办公室

    

    咨询电话：0755-29646311

    

    特此公告。

    

    深圳市聚飞光电股份有限公司

    

    董事会

    

    2020年10月14日