中科信息拟2.45亿收购瑞拓科技 标的半年盈利1213万

上市刚满三年的中科信息(26.720, 0.53, 2.02%)将首单资产重组瞄准烟草检测业务领域。

重组草案显示，中科信息拟以发行股份及支付现金的方式，作价2.45亿元收购由控股股东国科控股实际控制的成都瑞拓科技股份有限公司（以下简称“瑞拓科技”）100%股权，并募集配套资金不超过1.71亿元。

交易完成后，瑞拓科技成为中科信息全资子公司，上市公司烟草业务范围拓展至香精爆珠、滤棒及卷烟生产环节检验及相关烟草产品售前终检，将有利于上市公司做大做强烟草信息化业务板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

从财务数据来看，2018年至2020年上半年，瑞拓科技分别实现3378.72万元、6142.45万元、3684.54万元，净利润分别为991.19万元、1858.29万元、1212.89万元。其中，今年上半年瑞拓科技已经完成2020年业绩承诺的59.16%。

重组后实控人持股比例升至33.95%

11月10日晚间，中科信息披露重组草案。公司拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权，标的交易作价为2.45亿元，支付股份对价和现金对价占比分别为70%、30%，对应金额分别为1.72亿元、0.73亿元。

同时，中科信息还拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.71亿元，占拟购买资产交易价格的69.79%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金等。

在本次交易中，交易对手方中的中科唯实、中科仪为上市公司控股股东国科控股实际控制的公司。

天眼查APP显示，目前上海仝励、中科唯实、中科仪分别持有标的公司24.78%、24%、17.7%股份，为标的前三大股东。由于瑞拓科技股东单独持有的股份均未达到控股股东的持股比例，瑞拓科技无控股股东。

同时，由于国科控股分别持有中科唯实、中科仪50.68%、35.21%股份，因此国科控股合计可以控制瑞拓科技41.7%股份，为标的公司的实际控制人，本次资产重组也构成了关联交易。

本次交易前，中科信息的控股股东和实际控制人为国科控股，持股比例为33.51%。本次交易完成后（不考虑配套融资对股权的影响），国科控股直接和间接合计持有公司股份比例为33.95%，实控权未发生变化。

重组草案进一步显示，此次重组标的瑞拓科技成立于1996年7月，现阶段主要为烟草制品行业客户提供物理检测仪器，其核心产品是用于卷烟滤棒及爆珠的物理指标的智能检测设备。本次交易完成后，瑞拓科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司烟草业务范围拓展至香精爆珠、滤棒及卷烟生产环节检验及相关烟草产品售前终检。

中科信息表示，瑞拓科技在烟草检测业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。本次交易有利于培育新的业务增长点，充分发挥整体优势，做大做强烟草信息化业务板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

标的估值2.45亿增值率超405%

公开资料显示，中科信息主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域等。

其中，中科信息在烟草业务方面主要分为烟草信息化产品与整体解决方案，与瑞拓科技的烟草业务在实现功能、应用场景、技术特长上又各有侧重、各具优势。

不过，在中科信息各大业务板块中，烟草业务目前规模较小。数据显示，2019年和2020年上半年，中科信息分别实现营业收入3.64亿元、1.1亿元，净利润3528.9万元、1205.52万元，其中烟草领域业务实现营业收入8135.81万元、3401.26万元，毛利1291.12万元、616.65万元。

本次交易后，随着瑞拓科技业务的并表及瑞拓科技与公司烟草板块业务重组整合的深入推进，公司烟草业务占比有望提升。

草案显示，2018年至2020年上半年，瑞拓科技分别实现营业收入3378.72万元、6142.45万元、3684.54万元，净利润分别为991.19万元、1858.29万元、1212.89万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为982.98万元、1743.23万元、1164.74万元。

截至今年6月末，瑞拓科技资产总额5902.97万元，负债总额1052.61万元，股东权益合计4850.36万元。

根据测算，本次收购完成后，2019年和2020年上半年，中科信息的营业收入备考数分别为4.26亿元、1.48亿元，较交易前增长16.78%、32.95%；净利润5416.97万元、2396.17万元，较交易前增长53.5%、98.77%。截至今年6月末，中科信息的总资产和净资产也将分别达到8.5亿元、6.44亿元，较交易前增长7.43%、8.1%。

需要注意的是，根据评估，截至今年6月30日，瑞拓科技100%股权评估价值为2.45亿元，较其合并口径下的所有者权益账面价值增值近1.97亿元，增值率高达405.32%。

高溢价收购中交易对手方也作出业绩承诺。若本次交易在2020年完成，则瑞拓科技2020年至2022年的净利润分别为2050万元、2250万元、2500万元。若未能在今年内实施完毕，交易对手方之一的上海仝励承诺的瑞拓科技2021年和2022年的净利润分别为2250万元、2500万元，其他交易交易对手方则承诺瑞拓科技2021年至2023年的净利润分别为2250万元、2500万元、2625万元。

从年内完成的情况来看，今年上半年瑞拓科技净利润1212.89万元，已完成2020年业绩承诺的59.16%。