雷迪克：第二届董事会第二十二次会议决议公告

 证券代码：300652 证券简称：雷迪克 公告编号：2020-080

    

    债券代码：123045 债券简称：雷迪转债

    

    杭州雷迪克节能科技股份有限公司

    

    第二届董事会第二十二次会议决议公告

    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

    杭州雷迪克节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议的会议通知于2020年10月10日以电话通讯的方式发出。本次会议于2020年10月14日以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长沈仁荣先生主持。会议符合《公司法》和《杭州雷迪克节能科技股份有限公司章程》等有关规定。

    

    经与会董事认真审议，会议通过了如下议案：

    

    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

    

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照创业板上市公司向特定对象股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于创业板向特定对象发行股票的各项条件。

    

    公司独立董事已发表了同意的独立意见。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

    

    二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

    

    根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了向特定对象发行A股股票方案的各项内容：

    

    （一）发行股票的种类和面值；

    

    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    （二）发行方式与发行时间；

    

    本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册批复的有效期内择机发行。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    （三）认购对象及认购方式；

    

    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    

    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    

    本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    （四）发行价格及定价原则；

    

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：

    

    派发现金股利：P1=P0-D

    

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

    

    若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    

    本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    （五）发行数量；

    

    本次拟向特定对象发行股票数量不超过2,640万股（含本数），发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，且拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数）。

    

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    （六）限售期；

    

    本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    

    本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    （七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排；

    

    本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    （八）上市地点；

    

    本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    （九）募集资金用途；

    

    公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

    

                项目名称             项目投资总额（万元）  拟投入募集资金额（万元）

     卡车离合器分离轴承建设项目                  35,130.00                  33,820.00

     信息化建设项目                               6,180.00                   6,180.00

                  合计                           41,310.00                  40,000.00

    

    

    在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    （十）本次发行股东大会决议的有效期；

    

    本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    公司独立董事对公司本次向特定对象发行股票方案发表了同意的独立意见。

    

    公司本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

    

    此项议案及逐项子议案尚需提交股东大会审议。

    

    三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

    

    公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》相关规定制订了《杭州雷迪克节能科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

    

    具体内容详见2020年10月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《杭州雷迪克节能科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

    

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    此项议案尚需提交股东大会审议。

    

    四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》

    

    根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的 有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资 金需求等情况，认为《杭州雷迪克节能科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    此项议案尚需提交股东大会审议。

    

    具体内容详见2020年10月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《杭州雷迪克节能科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。

    

    五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

    

    为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《杭州雷迪克节能科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    具体内容详见2020年10月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《杭州雷迪克节能科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    

    六、审议通过《公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    

    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)等有关规定，公司编制了《杭州雷迪克节能科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计，出具了《杭州雷迪克节能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZA15724号)。

    

    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    

    公司独立董事已发表了同意的独立意见。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    

    七、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

    

    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《杭州雷迪克节能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

    

    公司独立董事已发表了同意的独立意见。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    

    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

    

    为保证公司本次发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

    

    1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；

    

    2、办理本次向特定对象发行股票申报事宜，包括但不限于：就本次向特定对象发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行股票相关的所有必要文件；办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

    

    3、聘请保荐人（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

    

    4、于本次发行完成后，根据本次发行的结果适时修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

    

    5、授权董事会办理募集资金专项存放账户设立事宜；并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议，并办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

    

    6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

    

    7、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

    

    8、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；

    

    9、办理与本次发行有关的其他事宜。

    

    在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

    

    本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    

    九、审议通过《公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

    

    具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

    

    公司独立董事已发表了同意的独立意见。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    

    十、审议通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

    

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。

    

    公司独立董事已发表了同意的独立意见。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    

    十一、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构的议案》

    

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司法》《公司章程》的相关规定，公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作需求，现公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构。

    

    公司独立董事对该议案进行了事前审议，并对该议案发表了独立意见，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构，具体内容 详 见 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    

    十二、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

    

    公司定于2020年11月2日北京时间14:00在公司会议室召开2020年第二次临时股东大会。

    

    具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

    

    表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

    

    特此公告。

    

    杭州雷迪克节能科技股份有限公司董事会

    

    2020年10月15日